【例】A房地产公司与B投资公司联合竞拍土地，总价8000万元，双方各占50%。A先把50%的土地使用权作为开发商业楼盘设施自用，待开发完后交由B投责，B公司无开发资质，必须收购A公司的股权，约定在收购时，A公司已经开发完成的商业设施留归自己，不被投资公司收购。2007年底，A公司商业楼盘顺利开发完成，转作固定资产6000万元。

A公司实行了免税改组，A决定将6000万的商业资产分离给现有的控股公司C，在分立6000万的商业资产的同时分立承担负债5000万，以净资产1000万全部做为对C公司的股权增资，增加对C公司的实收资本。B公司按A所剩的净资产进行收购。

一、在所得税方面

主要考虑了“免税分立改组”。税法规定，分立企业在支付给被分立企业或其股东的变换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额不高于股权票面价值的20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离的资产的转让所得或损失，不计算所得税。由于A公司分离的1000万净资产全部用于增加现有分立企业C的股权，没有取得任何非股权支付额，可不确认A公司分离的6000万资产的转让所得。

二、在营业税方面

主要考虑以不动产投资可以不缴纳营业税的规定。“自2003年1月1日起，以不动产投资入股。参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”由于A公司将资产全部用于投资，与接受投资方C公司参与利润分配，共同承担风险，所以6000万元资产所有权转让也不缴纳营业税。

三、在契税方面

A房地产公司将6000万的资产转移到自己的控股公司C后，没有缴纳企业所得税、营业税，节省了税收成本，但由于C是A的控股公司，两者的投资主体并不完全相同，所以契税并不能免交，A公司分离了6000万的资产，C公司要缴纳6000×4%＝240万的契税，如果A公司在免税分立改组的情况下，采取新设立分公司方式分立，将新设立的分公司的注册资本按股份比例分给A公司原来的股东，则被分立公司与分立公司主体一致，则不但仍然符合所得税免税改组和营业税免税的规定，而且契税也免了。